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   2019-01-23  服務支持

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則,通過實地考察等方法,對申請在代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓股份的公司進行調查,以有充分理由確信公司符合《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)》規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

 

第一章 總則

 

第一條為指導主辦券商做好對申請在代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓股份的中關村科技園區非上市股份有限公司(以下簡稱“公司”)的盡職調查工作,制定本指引。

 

第二條盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則,通過實地考察等方法,對申請在代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓股份的公司進行調查,以有充分理由確信公司符合《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)》規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

 

第三條本指引是對主辦券商盡職調查工作的一般要求。主辦券商應按照本指引的要求,認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外,主辦券商還應對推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項進行調查。

 

主辦券商認為必要時,可附加本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。

 

第二章 基本要求

 

第四條項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應對專業人士的意見進行合理質疑,比照本指引所列的調查內容和方法,判斷專業人士發表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專業人士的意見時,應對所引用的意見負責。

 

對于認為專業人士發表的意見所基于的工作不夠充分的、或對專業人士意見有疑義的,項目小組應進行調查。

 

項目小組應根據公司所屬行業及公司特點,對相關風險進行重點調查。

 

第五條盡職調查時,項目小組成員應對盡職調查內容逐項分工,并在分工清單上簽字,明確職責。項目小組負責人對盡職調查工作負全面責任。

 

第六條 主辦券商應建立盡職調查工作底稿制度。

 

工作底稿應真實、準確、完整地反映所實施的盡職調查工作。工作底稿應內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確,其內容至少應包括公司名稱、調查事項的時點或期間、計劃安排、調查人員、調查日期、調查地點、調查過程、調查內容、方法和結論、其他應說明的事項。工作底稿應有調查人員及與調查相關人員的簽字。

 

工作底稿還應包括從公司或第三方取得并經確認的相關資料,除注明資料來源外,調查人員還應實施必要的調查程序,形成相應的調查記錄和必要的簽字。

 

工作底稿應有索引編號。相關工作底稿之間,應保持清晰的勾稽關系。相互引用時,應交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。

 

第七條 項目小組應在盡職調查工作完成后,出具盡職調查報告,并對其負責。

 

第三章 盡職調查主要內容和方法

 

第一節 公司財務狀況調查

 

一、內部控制調查

 

第八條通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素,評價公司內部控制制度是否充分、合理并有效。

 

采用以下方法調查公司內部控制制度:

 

(一)通過與公司管理層(指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員,包括董事、監事、總經理、副總經理、公司財務負責人等,后三者為高級管理人員,下同)及員工交談,查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄,查閱公司規章制度等方法,評價公司是否有積極的控制環境。包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平;考察高級管理人員是否執行董事會批準的戰略和政策,以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確;考察管理層是否促使公司員工了解公司內部控制制度并在其中發揮作用等。

 

(二)與公司管理層交談、查閱公司相關規章制度和風險評估報告等,考察管理層為識別和評估對公司實現整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施,評價公司風險識別與評估體系的有效性。

 

(三)查閱業務流程相關文件,并與公司管理層及主要業務流程所涉及部門的負責人交談,了解業務流程和其中的控制措施,包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。項目小組應選擇一定數量的控制活動樣本,采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法,評價公司的內部控制措施是否有效實施。

 

(四)與公司管理層和員工交談,查閱公司相關規章制度等,評價信息溝通與反饋是否有效,包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動,并對內部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統,以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道,確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序,并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。

 

(五)與公司管理層及內部審計部門交談,了解公司對內部控制活動與措施的監督和評價制度。項目小組可采用詢問、驗證、查閱內部審計報告和監事會報告等方法,考察公司內部控制監督和評價制度的有效性。

 

在上述調查基礎上,聽取注冊會計師意見,評價公司現有內部控制制度對合理保證公司遵守現行法律法規、經營的效率和效果、財務報告的可靠性是否充分,關注內部控制制度的缺陷可能導致的財務和經營風險。

 

二、財務風險調查

 

第九條 根據經審計的財務報告,分析公司主要財務指標,調查相關財務風險。

 

(一)計算調查期間公司各期毛利率、凈資產收益率、每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等主要財務指標,分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現金能力,綜合評價公司財務風險和經營風險,判斷公司財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業公司平均水平相比有較大偏離的,或各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的,應分析原因并進行調查。

 

(二)查閱公司應收賬款明細資料,結合公司行業特點和業務收入狀況等因素,評價應收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應收賬款,調查其真實性、收回可能性及潛在的風險。

 

取得公司其他應收款明細資料,了解大額其他應收款余額的形成原因,分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。

 

分析公司應收賬款和其他應收款賬齡,評價賬齡是否合理,了解賬齡較長應收款項的形成原因及公司采取的措施,查核公司是否按規定提取壞賬準備、提取是否充分。

 

(三)查閱公司存貨明細資料,結合生產循環特點,分析原材料、在產品、產成品余額、比例及變動是否合理。

 

實地查看存貨,評估其真實性和完整性。

 

分析比較公司存貨賬齡,評價賬齡是否合理,了解是否有賬齡較長的存貨,查核公司是否按規定提取存貨跌價準備、提取是否充分。

 

第十條 調查公司的關聯方、關聯方關系及關聯方交易。

 

通過與公司管理層交談、查閱公司股權結構圖和組織結構圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法,確認公司的關聯方及關聯方關系。

 

通過與公司管理層、會計機構和主要業務部門負責人交談、查閱賬簿和相關合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法,調查公司關聯方交易的以下內容(包括但不限于):(1)決策是否按照公司章程或其他規定履行了必要的審批程序;(2)定價是否公允,與市場獨立第三方價格是否有較大差異,如有,應要求管理層說明原因;(3)來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例是否較高;(4)對關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高,關注關聯方交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性;(5)關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高;(6)關聯方交易有無大額銷售退回情況,如有,關注其對公司財務狀況的影響;(7)是否存在關聯方關系非關聯化的情形,例如,與非正常業務關系單位或個人發生的偶發性或重大交易,缺乏明顯商業理由的交易,實質與形式明顯不符的交易,交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易,應當考慮是否為虛構的交易、是否實質上是關聯方交易、或該交易背后還有其他安排;(8)關聯方交易存在的必要性和持續性。

 

第十一條 調查公司收入、成本、費用的配比性。

 

通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等,比較同行業其他公司的情況,評價公司收入與成本、費用,成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理,如明顯缺乏合理的配比或勾稽關系,應要求公司管理層作出說明。

 

第十二條 調查公司非經常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性。

 

計算公司非經常損益及其占利潤總額的比例,對非經常性損益占利潤總額比例較高的,應通過查閱相關事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法,調查公司非經常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性,分析相關損益同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性,判斷其對公司財務狀況和經營成果的影響。

 

第十三條 調查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。

 

查閱審計報告,核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見類型。

 

如審計意見為非標準無保留意見,應要求公司董事會和監事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明,并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

 

第十四條公司最近二年更換會計師事務所的,項目小組應通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法,調查公司更換會計師事務所的原因,履行審批程序情況,前后任會計師事務所的專業意見情況等。

 

三、會計政策穩健性調查

 

第十五條 調查公司資產減值準備會計政策的穩健性。

 

通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員等方法,了解公司各項資產減值準備的計提方法是否符合會計制度和會計準則的相關規定,依據是否充分,比例是否合理。

 

采用重新計算、分析等方法,考察公司資產減值準備的計提情況是否與資產質量狀況相符。

 

關注公司資產減值準備的計提、沖銷和轉回等是否履行了必要的審批程序,計提方法和比例是否隨意變更,金額是否異常,分析是否存在利用資產減值準備調節利潤的情形。

 

第十六條 調查公司投資會計政策的穩健性。

 

與公司管理層及相關負責人交談,了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制的態度,重點關注風險較大的投資項目。

 

采用與公司管理層交談,查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議記錄,查閱投資合同,查閱賬簿、股權或債權投資憑證等方法,調查公司長短期投資的計價及收益確認方法是否符合會計制度和會計準則的相關規定。

 

關注公司對納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽取注冊會計師的意見,關注影響子公司財務狀況的重要方面,評價其財務報表信息的真實性。

 

第十七條 調查公司固定資產和折舊會計政策的穩健性。

 

查閱公司經審計的財務報告,詢問會計人員,了解公司固定資產的計價政策、固定資產折舊方法、固定資產使用年限和殘值率的估計,評價相關會計政策和估計是否符合會計制度和會計準則的相關規定。通過查閱賬簿、實地查看等方法,考察公司固定資產的構成及狀況。

 

根據公司固定資產折舊政策,對固定資產折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產原值的比重,判斷固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況,并評價其對公司財務狀況和持續經營能力的影響程度。

 

關注公司購建、處置固定資產等是否履行了必要的審批程序,手續是否齊全。

 

第十八條 調查公司無形資產會計政策的穩健性。

 

查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員,了解公司無形資產的計價政策、攤銷方法、攤銷年限,評價相關會計政策和估計是否符合會計制度和會計準則的相關規定,判斷其合理性。

 

通過查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等方法,對股東投入的無形資產,評價無形資產的入賬價值是否有充分的依據,關注投資方取得無形資產的方式是否合法;對公司購買的無形資產,關注出售方與公司是否存在關聯方關系,無形資產定價是否合理;對公司自行開發的無形資產,關注其確認時間和價值是否符合會計制度和會計準則的相關規定。

 

關注處置無形資產是否履行了必要的審批程序,手續是否齊全。當預計某項無形資產已經不能帶來未來經濟效益時,關注公司是否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷。

 

第十九條 調查公司收入會計政策的穩健性。

 

通過詢問會計人員,查閱銀行存款、應收賬款、收入等相關賬簿,查閱公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發票、增值稅、關稅等完稅憑證、銷售退回憑證等,了解公司的收入確認會計政策是否符合會計制度和會計準則的相關規定,核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認收入的情況;了解公司收入構成,分析公司產品的價格、銷量等影響因素的變動情況,判斷收入是否存在異常變動或重大變動,并調查原因。關注公司銷售模式對其收入確認的影響及是否存在異常。

 

第二十條 調查公司廣告費、研發費用、利息費等費用項目會計政策的穩健性。

 

查閱重要廣告合同、付款憑證等,分析廣告費的確認時間和金額是否符合會計制度和會計準則的相關規定,關注公司是否存在提前或延遲確認廣告費的情況。

 

查閱賬簿、憑證,詢問相關業務人員等,調查公司是否存在將研究費用資本化的不合理情況。

 

通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料,現場查看固定資產購建情況,重新計算利息費用等方法,調查公司利息費用資本化的情況是否符合會計制度和會計準則的相關規定。對計入當期損益的利息費用,通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證,重新計算等方法,調查公司利息費用是否真實、完整,關注逾期借款利息、支付給關聯方的資金使用費等,評價公司是否存在財務費用負擔較重的風險以及有關利息費用支付合同的有效性和公允性。

 

第二十一條 調查公司合并財務報表會計政策的穩健性。

 

查閱公司及其子公司經審計的財務報告,結合公司投資會計政策穩健性的調查情況,了解公司與其子公司的股權關系,調查公司合并范圍的確定及變動是否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關規定、盡職調查所涵蓋期間內合并范圍是否發生變動,評價公司合并財務報表合并抵銷的內容和結果是否準確。

 

第二節 公司持續經營能力調查

 

第二十二條 調查公司主營業務及經營模式。

 

通過詢問公司管理層、查閱經審計的財務報告、聽取注冊會計師意見、計算主營業務收入占經營性業務收入的比例等方法,評價公司主營業務在經營性業務中的地位。

 

通過詢問管理層,結合公司行業屬性和公司規模等情況,了解公司的經營模式,調查公司商業模式、銷售模式、盈利模式,判斷其采用該種模式的主要風險及對未來的影響;對最近二年內已經或未來將發生經營模式轉型的,應予以重點核查。

 

第二十三條 調查公司的業務發展目標。

 

與公司管理層交談,查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業務合同等文件,了解公司未來二年的業務發展目標、發展計劃,調查公司實現目標和計劃的主要措施,公司業務發展目標是否與現有主營業務一致,評價業務發展目標對公司持續經營的影響。

 

第二十四條 調查公司所屬行業情況及市場競爭狀況。

 

通過與公司管理層交談、搜集比較行業及市場數據等方法,了解公司所處行業基本情況,關注公司面臨的主要競爭狀況,公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢,以及采取的競爭策略和應對措施等。

 

第二十五條 調查公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力。

 

與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談,查閱賬簿,計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當期主營業務收入的比例,計算從前五名供應商的采購額及合計分別占當期采購總額的比例,評價公司對客戶和供應商的依賴程度及存在的經營風險。

 

詢問公司核心技術人員或技術顧問,分析公司主要產品的技術含量、可替代性、核心技術的保護,評價公司技術優勢。分析公司的研發機構和研發人員情況、研發費用投入占公司主營業務收入的比重、自主技術占核心技術的比重,評價公司的研發能力。

 

第三節 公司治理調查

 

第二十六條 調查公司治理機制的建立情況。

 

咨詢公司律師或法律顧問,查閱公司章程,了解公司組織結構,查閱股東大會、董事會、監事會(以下簡稱“三會”)有關文件,了解三會、高級管理人員的構成情況和職責,關注公司章程和三會議事規則是否合法、合規。

 

第二十七條 調查公司治理機制的執行情況。

 

查閱三會會議記錄、決議等,并結合盡職調查過程中獲得的其他信息,核查公司治理機制的執行情況(包括但不限于):(1)是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會;(2)董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉;(3)會議文件是否完整,會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備,會議文件是否歸檔保存;(4)會議記錄是否正常簽署;(5)涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的,相關人員是否回避了表決;(6)監事會是否正常發揮作用,是否具備切實的監督手段;(7)三會決議的實際執行情況,未能執行的會議決議,相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因。

 

取得公司管理層就公司治理機制執行情況的說明和自我評價。

 

第二十八條 調查公司股東的出資情況。

 

查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告,咨詢公司律師或法律顧問,詢問管理層和會計人員,到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料,調查公司股東的出資是否及時到位,出資方式是否符合有關法律、法規的規定。對以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的,應查閱資產評估報告。

 

查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議,詢問公司管理層,判斷公司控股股東及實際控制人。

 

第二十九條 調查公司的獨立性。

 

查閱公司組織結構文件,結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統,分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道,通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例,分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易,判斷公司業務獨立性。

 

查閱相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票,確定公司固定資產權屬情況;通過查閱房產證、土地使用權證等權屬證明文件,了解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬情況;關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等,調查公司是否存在資產被控股股東占用的情形,判斷其資產獨立性。

 

通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談,取得高級管理人員的書面聲明等方法,調查公司高級管理人員是否在股東單位中雙重任職,公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理,了解上述人員是否在公司領取薪酬,判斷其人員獨立性。

 

通過與管理層和相關業務人員交談,查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法,調查公司是否設立獨立的財務會計機構、建立獨立的會計核算體系和財務管理制度,是否獨立地進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等,判斷其財務獨立性。

 

實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規章制度,了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作,是否存在混合經營、合署辦公的情形,是否完全擁有機構設置自主權等,判斷其機構獨立性。

 

第三十條 調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭。

 

通過詢問公司控股股東、實際控制人,查閱營業執照,實地走訪生產或銷售部門等方式,調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍,從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司構成同業競爭。對存在同業競爭的,要求公司就其合理性作出說明,關注公司為避免同業競爭采取的措施。

 

第三十一條 調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況。

 

與管理層交談,咨詢公司法律顧問或律師,查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同,重點關注公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工,對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序,決策是否得到有效執行。

 

取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況、是否符合法律法規和公司章程,及其對公司影響的書面聲明。

 

第三十二條 調查公司管理層及核心技術人員的持股情況。

 

查閱公司管理層及核心技術人員的股權憑證、公司股東名冊等,確定管理層及核心技術人員的持股情況。與管理層、人事部門負責人交談,了解管理層及核心技術人員持股的鎖定情況,最近二年上述人員的變動情況,及公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施,評價管理層及核心技術人員的穩定性。

 

第三十三條 調查公司管理層的誠信情況。

 

取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明,至少包括以下內容:(1)最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分;(2)是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形;(3)最近二年內是否對所任職(包括現任職和曾任職)的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任;(4)是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形;(5)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

 

查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統,咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構,咨詢公司律師或法律顧問,查閱相關記錄,核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄,評價公司管理層的誠信狀況。

 

第四節 公司合法合規事項調查

 

第三十四條 調查公司設立及存續情況。

 

查閱公司的設立批準文件、營業執照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗等文件,判斷公司設立、存續的合法性,核實公司設立、存續是否滿二年。

 

對有限責任公司整體變更為股份有限公司后經營不足二年的,應查閱公司整體變更的批準文件、營業執照、公司章程、工商登記資料等文件,判斷公司整體變更的合法合規性;查閱審計報告、驗資報告等,調查公司變更時是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據,折合股本總額是否不高于公司凈資產;咨詢公司律師或法律顧問,查閱董事會和股東會決議等文件,調查公司最近二年內主營業務和董事、高級管理人員是否發生重大變化,實際控制人是否發生變更,如發生變化或變更,判斷對公司持續經營的影響。

 

第三十五條 調查公司獲得北京市人民政府確認為股份報價轉讓試點企業資格的情況。

 

查閱北京市人民政府出具的確認公司屬于股份報價轉讓試點企業的函。

 

第三十六條 調查公司最近二年是否存在重大違法違規行為。

 

咨詢公司律師或法律顧問,查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規行為的證據性文件,判斷公司是否存在重大違法違規行為。

 

詢問公司管理層,查閱公司檔案,向稅務部門等查詢,了解公司是否有違法違規記錄。

 

第三十七條 調查公司最近二年股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化。

 

查閱公司設立及最近二年股權變動時的批準文件、驗資報告、股東股權憑證,核對公司股東名冊、工商變更登記資料,對公司最近二年股權變動的合法、合規性作出判斷,核查公司股本總額和股權結構是否發生變動。

 

第三十八條 調查公司股份是否存在轉讓限制。

 

與公司股東或股東的法定代表人交談,取得其股份是否存在質押等轉讓限制情形、以及是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。查閱工商變更登記資料等,核實公司股份是否存在轉讓限制的情形。

 

第三十九條 調查公司主要財產的合法性,是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。

 

查閱公司房產,土地使用權,商標、專利、版權、特許經營權等無形資產,以及主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料,咨詢公司律師或法律顧問的意見,必要時進行實地查看,重點關注公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證,商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況,判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

 

第四十條 調查公司的重大債務。

 

通過與公司管理層進行交談,查閱相關合同、董事會決議,咨詢公司律師或法律顧問等,調查公司債務狀況,重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性;是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務;公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發生,是否合法。

 

第四十一條 調查公司的納稅情況。

 

詢問公司稅務負責人,查閱公司稅務登記證,關注公司及其控股子公司執行的稅種、稅率是否符合法律、法規和規范性文件的要求。

 

查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料,關注公司是否存在拖欠稅款的情形,是否受過稅務部門的處罰。

 

查閱公司有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件,判斷公司享受優惠政策、財政補貼是否合法、合規、真實、有效。

 

第四十二條 調查公司環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求。

 

詢問公司管理層及相關部門負責人,咨詢公司律師或法律顧問,取得公司有關書面聲明等,關注公司生產經營活動是否符合環境保護的要求,是否受過環境保護部門的處罰;公司產品是否符合有關產品質量及技術標準,是否受過產品質量及技術監督部門的處罰。

 

第四十三條 調查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。

 

詢問公司管理層,咨詢公司律師或法律顧問,取得管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。

 

第四章 盡職調查報告

 

第四十四條在盡職調查報告扉頁,財務會計調查人員應聲明:已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求,對公司的財務會計相關事項進行了盡職調查,有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,并對報告的真實性、準確性和完整性承擔相應責任。

 

法律事項調查人員應聲明:已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求,對公司的法律相關事項進行了盡職調查,有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,并對報告的真實性、準確性和完整性承擔相應責任;

 

行業分析師應聲明:已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求,對公司的業務和技術相關事項進行了盡職調查,有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,并對報告真實性、準確性和完整性承擔相應責任;

 

項目小組負責人應聲明:已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求,對公司進行了盡職調查,有充分理由確信盡職調查報告無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,并對報告真實性、準確性和完整性承擔相應責任。

 

第四十五條項目小組應在盡職調查報告中說明盡職調查涵蓋的期間、調查范圍、調查事項、調查程序和方法、發現的問題及存在的風險、評價或判斷的依據等。項目小組應在盡職調查報告中說明公司對不規范事項的整改情況。

 

第四十六條 項目小組應在盡職調查報告中對公司的下列事項發表獨立意見:

 

1、公司控股股東、實際控制人情況及持股數量;

 

2、公司的獨立性;

 

3、公司治理情況;

 

4、公司規范經營情況;

 

5、公司的法律風險;

 

6、公司的財務風險;

 

7、公司的持續經營能力;

 

8、公司是否符合掛牌條件。

 

第四十七條 項目小組各成員應在盡職調查報告上簽字,并加蓋主辦券商公章和注明報告日期。

 

第四十八條 除諸如有關公司基本情況等介紹性內容外,盡職調查報告應避免與推薦掛牌備案文件中其他材料的有關內容重復。

 

第五章 附則

 

來源:網絡

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