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   2019-12-06  服務支持

 企業重組是針對企業產權關系和其他債務、資產、管理結構所展開的企業的改組、整頓與整合的過程,以此從整體上和戰略上改善企業經營管理狀況,強化企業在市場上的競爭能力。

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一、什么是企業重組

企業重組是針對企業產權關系和其他債務、資產、管理結構所展開的企業的改組、整頓與整合的過程,以此從整體上和戰略上改善企業經營管理狀況,強化企業在市場上的競爭能力,推進企業創新。

企業重組是指企業以資本保值增值為目標 ,運用資產重組、負債重組和產權重組方式 ,優化企業資產結構、負債結構和產權結構,以充分利用現有資源,實現資源優化配置。

企業重組,根據企業改制和資本營運總戰略及企業自身特點,可采取原續型企業重組模式、合并型企業重組模式和分立型企業重組模式等。企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標準在于創造企業價值,實現資本增值。財務分析對于明確企業重組價值來源渠道、確定企業重組價值創造水平、搞清企業重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。

二、企業重組的方式

企業重組的方式是多種多樣的。目前我國企業重組實踐中通常存在兩個問題:一是片面理解企業重組為企業兼并或企業擴張,而忽視其售賣、剝離等企業資本收縮經營方式;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業重組價值來源分析,首先界定企業重組方式內涵是必要的。

1、合并 (Consolidation)。指兩個或更多企業組合在一起,原有所有企業都不以法律實體形式存在,而建立一個新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據 1 994年 7月 1日生效的《中華人民共和國公司法》的規定,公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散;兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。吸收合并類似于“Merger” ,而新設合并則類似于“Consolidation”。因此 ,從廣義上說 ,合并包括兼并。

2、兼并 (Merger)。指兩個或更多企業組合在一起,其中一個企業保持其原有名稱 ,而其他企業不再以法律實體形式存在。如財政部1 996年 8月 2 4日頒發《企業兼并有關財務問題的暫行規定》中指出 ,兼并是指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權,使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

3、收購 (Acquisition)。指一個企業以購買全部或部分股票(或稱為股份收購)的方式購買了另一企業的全部或部分所有權,或者以購買全部或部分資產 (或稱資產收購 )的方式購買另一企業的全部或部分所有權。股票收購可通過兼并(Merger)或標購(Tenderoffer)來實現。兼并特點是與目標企業管理者直接談判,或以交換股票的方式進行購買;目標企業董事會的認可通常發生在兼并出價獲得目標企業所有者認同之前。使用標購方式,購買股票的出價直接面向目標企業所有者。收購其他企業部分與全部資產,通常是直接與目標企業管理者談判。收購的目標是獲得對目標企業的控制權,目標企業的法人地位并不消失。

4、接管或接收 (Takeover)。它是指某公司原具有控股地位的股東(通常是該公司最大的股東)由于出售或轉讓股權,或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。

5、標購 (Tenderoff)。是指一個企業直接向另一個企業的股東提出購買他們所持有的該企業股份的要約,達到控制該企業目的行為。這發生在該企業為上市公司的情況。

6、剝離。“剝離”一詞的理論定義目前主要來自于對英文“Divestiture”的翻譯 ,指一個企業出售它的下屬部門(獨立部門或生產線)資產給另一企業的交易。具體說是指企業將其部分閑置的不良資產、無利可圖的資產或產品生產線、子公司或部門出售給其他企業以獲得現金或有價證券。剝離的這一定義與我國目前的企業或資產售賣的含義基本相同。筆者認為將“Divestiture”翻譯為售賣更準確。那么 ,剝離是否等于售賣呢?不完全相同。剝離是指企業根據資本經營的要求 ,將企業的部分資產、子公司、生產線等,以出售或分立的方式 ,將其與企業分離的過程。因此,剝離應含有售賣和分立兩種方式。

7、售賣。根據上述剝離含義 ,售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業將其所屬的資產(包括子公司、生產線等)出售給其他企業,以獲取現金和有價證券的交易。在國有企業改制中,國有資本所有者根據資本經營總體目標要求 ,將小型國有企業整體出售,也屬于售賣范疇。

8、分立。分立從英文“Spin offs”本義看,是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東,從而形成兩家相互獨立的股權結構相同的公司。這一定義實質上與我國國有企業股份制改造中的資產剝離含義基本相同。我國國有企業改制中的資產剝離往往是指將國有企業非經營資產或非主營資產,以無償劃撥的方式,與企業經營資產或主營資產分離的過程。通過資產剝離 ,可分立出不同的法人實體,而國家擁有這些法人實體的股權。分立是剝離的形式之一。

9、破產。破產簡單地說是無力償付到期債務。具體地說 ,指企業長期處于虧損狀態,不能扭虧為盈,并逐漸發展為無力償付到期債務的一種企業失敗。企業失敗可分為經營失敗和財務失敗兩種類型。財務失敗又分為技術上無力償債和破產。破產是財務失敗的極端形式。企業改制中的破產,實際上是企業改組的法律程序,也是社會資產重組的形式。

三、企業重組的分類

(一)按重組的方式劃分

1、資本擴張

資本擴張表現為:合并、收購、上市擴股、合資等。

(1)合并是兼并和聯合的統稱。兼并(merger),也稱吸收合并,通常是指一家企業以現金、證券或其他形式(如承擔債務、利潤返還等)投資購買取得其他企業的產權,使其他企業喪失法人資格或改變法人實體,并取得對這些企業決策控制權的投資行為;聯合(consolidation),也稱新設合并,是指兩個或兩個以上公司合并設立一個新的公司,合并各方的法人實體地位消失。

(2)收購,是指企業用現款、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權,以獲得該企業的控制權的投資行為。根據《公司法》的規定,企業收購可以分為協議收購和要約收購。

(3)上市擴股,是指通過股份制改組的企業,在符合一定條件,并履行一定程序后成為上市公司的行為。

(4)合資,是指兩個或兩個以上獨立的企業或實體合并成一個新的獨立決策實體的過程。除此之外,還有許多企業合作的形式,如技術的許可證,對某一合同的聯合投標,特許權經營或其他短期或長期的合同等。

2、資本收縮

資本收縮的方式有:資產剝離或資產出售、公司分立、分拆上市、股票回購。

(1)資產剝離或資產出售

資產剝離(divestiture)是指公司將其現有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他公司,并取得現金或有價證券的回報。

(2)公司分立

公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份,按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東,從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結構的新公司。

(3)分拆上市

分拆上市(也稱剖股上市或部分股權出售),是指母公司把一家子公司的部分股權拿出來向社會出售。隨著子公司部分股權的出售,母公司在產生現金收益的同時,重新建立起控股子公司的資產管理運作系統。

(4)股票回購

股票回購是指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司發行在外的股份的行為,這是一種大規模改變公司資本結構的方式。

股票回購有兩種基本方式:一是公司將可用的現金分配給股東,這種分配不是支付紅利,而是購回股票}二是公司認為自己企業的資本結構中股本成分太高,因此就發售債券,所得款項用于購回本公司的股票。

3、資本重整

資本重整方式包括:改組改制、股權置換或資產置換、國有股減持、管理層收購(MBO)、職工持股基金(ESOP)。

(1)改組改制

改組改制是指企業進行股份制改造的過程。根據《股份制試點辦法》和《公司法》,我國企業實行股份制主要有兩條途徑:一條是新組建股份制企業;另一條是將現有企業有選擇地改造為股份制公司。據此,按公司設立時發起人出資方式不同,分為新設設立和改建設立。新設設立方式中按其設立的方式不同,又可分為發起設立和募集設立兩種。

(2)股權置換或資產置換

股權置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對換,使本來沒有任何聯系的兩個公司成為一個以資本為紐帶的緊密聯系的企業集團。

(3)國有股減持

國有股減持是指依據國有經濟進行有進有退的戰略調整方針,根據各上市公司在國民經濟中的地位有選擇、有計劃地減少國有股的份額,逐步完成國有股的上市流通。

(4)管理層收購(MB0)

管理層收購是指目標公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構,進而達到重組本公司目的并獲得預期收益的一種收購行為。管理層收購屬于杠桿收購的一種。

(5)職工持股基金(ESOP)

職工持股基金從本質上講是一種股票投資信托,所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現金也可以是其他公司的股票,公司的職工通過獲得的股息分享公司增長的成果。

4、表外資本經營

所謂表外資本經營是指不在報表上反映的,但將導致控制權變化的行為。其具體形式包括:

(1)托管

托管是指企業的所有者通過契約形式,將企業法人的財產交由具有較強經營管理能力,并能夠承擔相應經營風險的法人去有償經營。明晰企業所有者、經營者、生產者責權利關系,保證企業財產保值增值并創造可觀的社會效益和經濟效益的一種經營活動。

(2)戰略聯盟(合作)

戰略聯盟是指兩個或兩個以上的企業為了達到共同的戰略目標、實現相似的策略方針而采取的相互合作、共擔風險、共享利益的聯合行動。戰略聯盟的形式多種多樣,包括股權安排、合資企業、研究開發伙伴關系、許可證轉讓等。

(二)按重組的內容劃分

1、產權重組

產權重組是指以企業財產所有權為基礎的一切權利的變動與重組。它既可以是終極所有權(出資者所有權)的轉讓,也可以是經營使用權的讓渡;產權轉讓的對象既可以是整體產權,也可以是部分產權。

2、產業重組

宏觀層面的產業重組是通過現有資產存量在不同產業部門之間的流動、重組或相同部門間集中、重組,使產業結構得以調整優化,提高資本增值能力。微觀層面的產業重組則主要涉及生產經營目標及戰略的調整。

3、組織結構重組

組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組后如何設置組織結構和組織形式的重組方式。旨在解決設立哪些組織機構,具備哪些職能,機構間的相互關系如何處理、協調,管理層人選如何調整等問題。

4、管理重組

管理重組是指企業重組活動相應涉及企業管理組織、管理責任及管理目標的變化,由此而產生的重新確立企業管理架構的一種重組形式。其目的是創造一個能長遠發展的管理模式或方式,幫助企業在激烈的市場環境中更好地生存與發展。

5、債務重組

債務重組是指對企業的債權債務進行處理,并且涉及債權債務關系調整的重組方式。債務重組是一個為了提高企業運行效率,解決企業財務困境,對企業債務進行整合優化的過程。

(三)按企業重組的具體項目劃分

從企業重組的具體項目來分析,可以把股份結構變動定義為股權重組;把企業債務變動定義為債務重組;把企業資產變動定義為資產重組。

來源:并購大講堂

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