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   2019-12-03  服務支持

 并購是股權投資常見的退出方式之一。企業并購即企業之間的兼并與收購行為,是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。

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并購動機

企業從事并購交易,可能出于各種不同的動機,簡單總結包括以下幾條:

1)通過并購可以獲取競爭對手的市場份額,迅速擴大市場占有率,增強企業在市場上的競爭能力。

2)通過并購獲得企業所需要的產權及資產,實行一體化經營,獲得規模效益。

3)通過收購跨入新的行業,實施多元化戰略,分散投資風險。

4)獲價值被低估的公司,并通過改善其經營管理后重新出售,可以在短期內獲得巨額收益。

并購方式

企業并購按并購方式可分為股權收購和資產收購。

股權并購是指投資公司作為股權收購方通過與目標公司股東進行有關目標公司權益的交易,使投資公司成為目標公司的控股股東的投資并購行為。

這種投資并購行為可以表現為股權受讓、增資入股、公司合并等具體操作方式。適用條件包括:

1)目標企業必須是公司類型的企業,而不能是合伙企業或私營個體企業;

2)目標企業為管理規范的公司;

3)目標企業為信息披露完整且股份有公允市價的公司;

4)在某些情況下,目標公司的資產和業務橫跨幾個行業,其中有投資公司不需要的,或者投資個不能持有的,或者有些已經是垃圾資產的,不適宜進行股權并購。

資產并購是指投資公司通受讓目標公司資產的方式,取得目標公司的業務,取代目標公司的市場地位,從而實現并購目標公司的一種并購方式。

適用條件包括:

1)目標公司可以是公司制企業,也可以是非公司制企業;可以是管理規范的企業,也可以是管理不規范的企業;

2)關于對出讓方披露的要求,出讓方對目標公司作全面披露的可以適用,出讓方未對目標公司作全面披露,僅對資產作全面、如實披露的也可以適用;

3)目標企業的資產能夠適用投資公司的需要;

4)限制競爭。

并購流程

完整的公司并購過程應該包括五大階段:前期準備階段、盡職調查階段、并購估值階段、談判簽約階段、并購整合階段。

(一)前期準備階段

并購準備階段是并購活動的開始,為整個并購活動提供指導。企業需要尋找潛在的收購方,在與潛在收購方接觸之前,企業需要選擇并購顧問,根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位,形成并購戰略。即進行企業并購需求分析、并購目標的特征模式,以及并購方向的選擇與安排。

(二)盡職調查階段

通過盡職調查減少買賣雙方之間存在的信息不對稱。盡職調查的內容包括四個方面:一是目標企業的基本情況,如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果,包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景,對其所處市場進行分析,并結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損,調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失等。

(三)并購估值階段

并購估值就是并購交易雙方確定目標企業的最終產權轉讓價格的過程,直接關系到并購雙方的利益。估值方法有重置成本法、清算價值法、現金流貼現法、未來收益法、市盈率(P/E)估值法和EVA(經濟附加值)法等等。

(四)談判簽約階段

談判主要涉及支付方式與期限、交接時間與方式、有關手續的辦理與配合等問題。雙方協商達成一致意見后開始簽訂正式協議書,明確雙方的權利和義務。協議簽訂后,應辦理相關的交接手續。

(五)并購整合階段

并購后整合是指獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排,從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。

企業并購中常見問題

企業并購活動中總會出現各種問題,有時會甚至會因為這些問題宣告失敗,以下為企業并購中容易遇見的部分問題。

1)人力資源問題

企業并購必然涉及到企業職工安置和權益保護問題,與職工切身利益密切相關。企業并購中職工安置的基本途徑和方式:1.繼續留用原企業職工,重續勞動合同關系;2. 經濟性裁員,解除勞動關系、支付經濟補償金;3. 國有企業職工的內部退養等。

2)債權債務問題

對于債權問題,目標公司的原股東更為關注,一般不會出現問題。出現最多的是債務問題。一般情況下,收購方與原股東會在股權收購協議中約定:基準日之前的債務由原股東承擔,基準日之后的債務由新股東(收購方)承擔。實務中,收購方一般會采取讓老股東或第三人擔保的方式進行約束。

3)土地、房產問題

企業收購,一般都是收購方看中了目標公司的土地、房產等重大財產,或者是看中了目標公司的許可證、資質證等經營許可手續,否則不會收購。土地和房產一般遵循的是“房地一體”的原則,即房產證與土地使用權證登記的是同一人。但實務中往往出現“房地分離”的情形。“房地分離”并不違法,值得探討的是如何解決房與地之間的使用權問題。實務中,有的采取“回贖”的方式,有的采取維持現狀的方式。還需要注意的是,土地的用途是商業用途還是工業用途,土地的剩余使用期限,以及土地上是否存在抵押等。

4)外資并購中財務報表的問題

中國企業在海外并購中,可能引發因東道國奉行不同的會計準則帶來的法律風險。在不同的會計準則下,企業的財務狀況可能產生很大的差異。對于準備到海外并購的中國企業而言,首先要確定被收購企業財務報告所采用的準則,然后再進行深入的分析,以排除由于準則不同所產生的干擾。從事海外并購的中國企業要注意防范會計準則的差異風險和相關財稅風險。

5)其他問題

公司并購涉及到諸多國家機關,必須將相關問題提前向相關國家機關確認,并得到肯定答復。如有疑問,提前解決,否則任何一個問題的突然出現,都可能導致收購的失敗。內資收購主要涉及工商、稅務等部門,外資收購比內資收購多了商務、外匯、海關、發改委等部門。

來源:并購大講堂

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