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   2019-10-29  服務支持

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 一、并購的交易方式

并購交易的方式有三種:資產收購、股權收購、合并收購。三種方式的區別如下:

1、并購方所負擔的風險不同

若為資產收購,則不承擔目標公司的債務,甚至可以免除未來可能發生的“或有債務”;若為股權收購,收購方即為目標公司的股東,需要對目標公司的債務負責;若為合并,那么存續公司或新設公司要對目標公司的債務承擔全部責任。

2、談判對象不同

若為資產收購或合并,并購方只需跟目標公司談判;若為股權收購,則需要與目標公司的股東或其代表談判,可能會面臨部分股東阻撓的風險。

3、對目標企業雇員的負擔不同

若選擇資產收購,收購方無需接納目標公司的雇員,也不用繼承目標公司的養老金計劃;若選擇股權收購或合并,收購方必須接納目標公司原有雇員并繼承原有的養老金計劃。

4、兼并協議與交接手續的復雜程度不同

區別的關鍵是在于目標公司的主體資格在并購結束后是否存在。若為資產收購,并購雙方的主體資格不變,故企業收購只是一個買賣契約,手續較為簡單;若為合并或股權收購,則需要簽訂一系列合同,內容極為復雜。其中,股權收購的交接手續卻相對簡單。因為合并方式改變了并購雙方主題資格,所以交接手續較復雜,必須逐項驗收辦理各項變更了的權利,對目標公司原有的合同做出相應的變更。

二、并購的財務方式

(一)融資手段

融資手段又分為內部融資和外部融資。因為外部融資的運用更為廣泛,這里我們將只討論外部融資。

1、債務融資

指收購方通過舉債來籌集并購所需的資金,主要包括向銀行等金融機構貸款、發行企業債券、票據融資和租賃類融資等方式。

債券融資要求收購方有較高的債務承受能力和安全還債能力,還要有可行的融資渠道和工具。一般適用于企業在保持獨立、避免原股東股權被稀釋的情況下超常規擴張。

2、權益融資

權益融資主要包括發行股票、換股并購、以權益為基礎的融資等。

3、混合融資

在并購中的運用分為混合性融資安排和混合性融資工具。

(二)支付方式

并購支付方式的選擇直接關系到企業并購的成敗以及交易價格的高低,主要取決于并購企業自身條件和被并購企業的實際情況。稅收政策、具體會計處理方式也會對支付方式的選擇產生影響。

1、現金支付

現金支付指并購企業通過被并購企業股東支付一定數額的現金,以取得被并購企業的控制器的方式。

現金支付是使用最廣泛的支付方式,其形式可以是銀行匯票、支票、電匯或現款付款證書等。

優點:簡單迅速,有利于并購后企業的重組和整合。

缺點:并購方的付款壓力較大;被并購方在取得現金后就不能擁有并購后企業的權益,而且可能無法推遲資本利得的確認,從而不能享受稅收優惠。

為克服上述缺點,在實際并購中可采用推遲或分期付款。

2、股票支付

指投資者通過增加發行本公司股票,再按照一定換股比例以新發行的股票交換被并購企業的股票。金融圈的干貨文章、模塊知識、實務課程助您成為金融界的實力派。歡迎關注金融干貨公眾號!

優點:付現壓力較小,不影響公司的現金狀況;并購企業的股票可以不以折價發行;可以將資本收益一直遞延到股票出售為止,實現合理避稅;并購完成后,被并購企業的股東仍具有對企業的所有權,可分享并購企業的增值。

缺點:稀釋了大股東對企業的控股權,可能攤薄企業每股收益和每股凈資產。

國際上大型并購案例有半數以上都是采取換股并購方式,多用于善意收購。

3、綜合證券支付

指并購方以現金、股票、認股權證、可轉換債券和其他債券等多種支付工具來支付并購價款。除了現金、股票以外,還有:

企業債券:指并購方以新發行的債券換取并購企業股東的股票。通常是較普通股更便宜的資金來源,向持有者支付的利息是免稅的,還可以把它和認股權證或可轉換債券結合起來。

認股權證:由上市公司發出的證明文件,賦予持有人在指定時間內,用指定價格換股認購由該公司發出指定數目即換股比例的股票的權利。并購公司可因此延期支付股利,因為認股權證并不是股票,其持有人并不能視為股東。

可轉換債券:指債券持有者可以按約定的條件將債券按發行時約定的價格轉換成公司的普通股股票。并購公司能以比普通股票更低的利率和較寬松的契約條件出售債券。當企業正在開發一種新產品或新業務時,可轉換債券能通過轉換期達到預期的額外利潤。

三、換股并購的優點

1、收購方不需要支付大量現金,因而不會使公司的營運資金遭到擠占。

2、收購交易完成后,目標公司納入兼并公司,但目標公司的股東仍保留其所有者權益,能夠分享兼并公司所實現的價值增值。

3、目標公司的股東可以推遲收益實現時間,享受稅收優惠。

4、換股并購優于現金支付,相比傳統現金支付,換股具有眾多優勢。

一來,有效減輕并購企業財務壓力,降低并購成本。通過換股,并購企業無須對目標企業支付現金,這不僅能直接美化并購企業的資產負債表、現金流量表等,而且從實質上緩解了并購企業的營運資金壓力。

二來,合法實現減稅避稅。換股并購交易中,當目標公司存在稅務虧損的情況下,并購企業可將該稅務虧損從其日常盈利中進行抵扣,這對保護并購資金盈余、減輕稅負具有重要意義。另外,由于換股并購交易完成后,出售方獲得的并非現金或者資產,而是對方公司的股票,因此只有當其在對所持股票進行變現時,才需要納稅,此即通過延緩收益確認時間實現了所得稅遞延,有利于企業進行稅務籌劃。

此外,有利于對目標公司高級管理人員進行股權激勵。換股并購往往涉及重大的人力資源整合,特別是目標公司高級管理人員的續聘問題。通過換股,目標公司的高級管理層直接獲得并購公司的股票期權,從而有利于激發他們努力工作,實現所持股票的價值增值收益,提升為并購企業效力的信心和決心。

四、換股并購的缺點

1、對兼并方而言,新增發的股票改變了其原有的股權結構,導致了股東權益的“淡化”,其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。

2、股票發行要受到證券交易委員會的監督以及其所在證券交易所上市規則的限制,發行手續繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購,亦使不愿被并購的目標公司有時間部署反并購措施。

3、換股收購經常會招來風險套利者,套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。

來源:金融與行業

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