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   2019-06-13  服務支持

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Q1. 為什么要實施并購重組?

A:企業成長發展的路徑主要有兩種,第一種為內涵式成長模式,也稱為內部擴張模式,指企業利用自有資金或融資,通過運營實現自身發展。另一種是外延式成長模式,也稱為兼并擴張模式,指企業通過并購進行橫向布局或者上下游產業鏈延伸,從而實現產品、市場或者規模的擴張以及競爭力的提高。雖然內涵式成長是企業發展的源動力,但是由于發展速度緩慢,可能喪失快速發展的機會。因此,面對迅猛發展的經濟形勢和轉瞬即逝的發展機會,上市公司需要抓住發展機遇,尋找并購重組機會,實現跨越式發展。

Q2. 構成重大資產重組的標準是什么?

A:根據證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》,上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外,購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易,其購買、出售的資產總額、資產凈額或資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、凈資產額或同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上,則構成重大資產重組。其中,僅因為資產凈額占比達到50%以上,但所購買、出售的資產凈額未超過5,000萬元的,則不構成重大資產重組。

根據所購買、出售的資產的形式,具體計算標準如下:

1、資產為股權的,應當區分是否取得控股權、或僅取得參股權:

如果構成重大資產重組,上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見,還應當由董事會作出決議,并提交股東大會批準。

Q3. 在計算是否達到重大資產重組標準時,凈資產額是否包括少數股東權益?

A:不包括。上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、十四條等條款,計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例時,應當參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定,前述凈資產額不應包括少數股東權益。

Q4. 上市公司重大資產重組是否需要證監會審核?

A:上市公司擬實施重大資產重組,如果涉及發行股份(如發行股份購買資產),需要提交證監會重組委審核;如以現金方式進行收購,則只需要進行相應信息披露即可,不需要證監會審核。

但如果自控制權發生變更之日起,上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額,占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的,構成借殼上市,上市公司購買的資產需要符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的發行條件,并經過證監會審核,即借殼上市等同IPO標準。

Q5. 上市公司發行股份購買資產,所購買資產未達到重大資產重組標準的,是否需要證監會審核?

A:需要。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》,上市公司發行股份購買資產也應當編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書,并向中國證監會提出申請。

Q6. 實施并購重組,上市公司為什么要結合并購基金?

A:對于上市公司而言,借助并購基金有以下幾個優點:

1、杠桿交易,解決融資壓力。一般上市公司只需出資10%,即獲得10倍的資金杠桿,大大緩解了公司資金壓力。

2、借助私募基金的專業能力和資源,更快獲取優質資產。對于上市公司來說精力有限,很難短時間尋找到合適的并購資產,尤其是對于跨行業并購而言,資源和專業能力都有所欠缺。而借助私募基金則可以在項目獲取、項目審核、資本運作和產業整合等方面獲得專業支持,從而提高并購的成功率和效率。

3、形式靈活,稅收有優勢。并購基金在規模、存續期、資產轉讓、利潤分配等方面都可以量身定做,對于上市公司更加方便靈活;并且并購基金一般為合伙制,稅賦由合伙人分別承擔,可以避免重復計稅。

應當注意的是,針對近年興起的“PE+上市公司”投資模式,上交所發布了《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》,對其信息披露行為進行規范,詳見第十四A章。

Q7. 并購后整合為何要重視管理層激勵?

A:上市公司在完成并購后,將面臨對被收購公司文化、業務、人員的整合,以及管理層穩定的考驗,因此并購后是否整合、如何整合、如何穩定團隊、穩定管理層是決定并購成敗的關鍵。在這一過程中除了文化的相融、業務的互補、增量收益的創造外,對管理層、核心團隊長效的激勵也十分重要。

Q8. 并購中涉及哪些稅務處理?

A:采取資產收購方式,交易雙方需嚴格繳納相關稅費:賣方按規定繳納增值部分的所得稅,以及營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅等,買方需按規定繳納印花稅、契稅等稅費;因此,實踐中一般采取股權收購方式,交易雙方可以降低相關稅賦。

就股權轉讓所涉及評估增值部分的所得稅,需區分法人及自然人股東處理。就法人股東而言,按照規定有兩種處理方式,即一般性稅務處理和特殊性稅務處理。就自然人股東而言,股權轉讓增值部分需按20%比例繳納個人所得稅,主要參照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》。

應當注意的是,根據《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》,對于自然人股東,以其非貨幣性資產換取上市公司股權時,非貨幣性資產轉讓收入產生的個人所得稅,可以自應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(含)分期繳納。

Q9. 上市公司發股購買游戲公司的,重組報告書有哪些額外的披露要求?

A:上市公司應當結合游戲公司特點及運營模式,在重組報告書中分析并披露以下業務數據:主要游戲的總玩家數量、付費玩家數量、活躍用戶數、付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、開發人員等。同時,披露將未開發項目納入收益法評估范圍的說明,以及作為高風險、高波動公司的折現率和風險系數取值合理性的說明。

獨立財務顧問應當圍繞游戲公司業績真實性進行專項核查,專項核查報告應當在上市公司向中國證監會報送申請文件時一并提交,同時提供關于擬購買資產銷售真實性的核查方法、核查經過、核查范圍等事項的說明。

Q10. 中介機構被立案調查是否影響并購重組行政許可的受理?

A:上市公司并購重組行政許可中,涉及的中介機構主要有:獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構。

根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》以及《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,獨立財務顧問(暨保薦機構)因從事并購重組、保薦業務被立案調查后,證監會對其出具的文件暫不受理,待立案調查影響消除后,視情況受理。

根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的規定,律師事務所被立案調查后,證監會對其出具的文件暫不受理,待立案調查影響消除后,視情況受理。

審計機構、評估機構被立案調查的,證監會在受理其出具的財務報告、評估報告等文件后,在審核中將重點關注其誠信信息及執業狀況。

來源:楊樹資本集團

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